Es gibt deutlich interessantere Dinge, als die passende Rechtsform für seine Firma zu suchen und finden, doch sollte diese Entscheidung und deren Implikationen nicht auf die leichte Schulter genommen werden!
Besonders in Deutschland gibt es viele verschiedene Rechtsformen, die Ihre ganz eigenen Vor-und Nachteile mit sich bringen (Kleinunternehmem, GbR, UG,GmbH oder AG). Sehr viele Abkürzungen – hier nun ein ausführlicher Überblick damit du definitiv weißt, welche Unternehmensform die richtige für dich ist. Damit deine Fragen „Wie gründe ich eine Firma“ oder „Wie gründer ich eine GmbH“ endlich beantwortet wird und du weißt wie du sich selbstständig machst.

In vielen Blog’s und Artikeln liest man, dass die Anmeldung einer Firma kein Hexenwerk sei.
Dem Stimme ich komplett zu, denn man nimmt 30€ in die Hand, geht zum Gewerbeamt und meldet sich an – fertig! Bei der GmbH nimmt man etwas mehr Geld in die Hand und geht zum Notar, aber innerhalb einer Stunde ist das Thema auch gegessen.
Der durchaus wichtigere Teil, der auch mehr Zeit und Gehirnschmalz in Anspruch nimmt, ist die Entscheidung, welche Rechtsform man wählt! Das tatsächliche Gründen ist leicht, die Implikationen und Edge-Cases, Ziele und Zuständigkeiten zu klären sind aber deutlich komplexere Fragestellungen.

Fragen wie:

„Wer trifft die Entscheidungen? „
“Wie viel Umsatz will ich generieren?”
„Wer haftet und wenn ja, mit wie viel Eigenkapital?“
„Wie viel Startkapital wird benötigt? Und wie seriös will ich auftreten?“
“Eigenkapitalfinanzierung oder Investor?”

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Das sind nur einige von vielen Fragen, die vorab geklärt werden müssen. Die Antworten definieren schlussendlich das richtige Firmenkonstrukt.

Die verschiedenen Rechtsformen im Überblick

Erst einmal eine ganz grobe Übersicht der verschiedenen Rechtsformen. Gegliedert nach der Größe, für wen Sie geeignet sind sowie Vor-und Nachteile. Im Anschluss ein ausgedehnter Fokus auf die UG/GmbH, da diese die dominierende Rechtsform für Startups und Unternehmen ist.

Einzelunternehmer / Gewerbe

Ein Gewerbe oder Kleinunternehmen ist jede (auf Gewinnerzielung) wirtschaftliche Tätigkeit, die auf eigene Verantwortung und Rechnung betrieben wird.
Somit kann jeder ein Gewerbe anmelden bzw ein Kleingewerbe betreiben.
Als Kleinunternehmer gilt man bis zu einem jährlichen Umsatz in Höhe von 17.500€, jedoch muss man diesen erst einmal beim Finanzamt anerkennen lassen. Als Kleinunternehmer muss bis zu dieser Grenze dann keine Umsatzsteuer in den Rechnungen ausgewiesen werden, womit wir kleinen Gewerbetreibenden die Arbeit erleichtern.

Vorteile

  • Gewerbe anmelden! Sobald du beim Gewerbeamt warst, kannst du auch schon loslegen! Dadurch ist sehr schnelles Handeln möglich.
  • Die Gründungskosten belaufen sich auf knapp 30€. Günstiger wirst du es nirgendwo ermöglicht bekommen.
  • Eine weitere Einlage (wie bei der GmbH) ist hierbei nicht nötig, weshalb das definitiv die unkomplizierteste Variante einer Gründung ist.
  • Eine doppelte Buchführung oder Bilanz ist bei einem Einzelunternehmer nicht nötig. Eine einfache Buchführung reicht vollkommen aus, wodurch du auch weniger bürokratischen Aufwand leisten musst und das Geschäft somit, trotz Masse- und Aufbauphase, ziemlich lean gehalten wird

Nachteile

  • Die Haftung mit dem gesamten Privatvermögen ist wohl der größte Nachteil eines Gewerbes.
  • Die großen Kunden wirst du mit einem kleinunternehmerischen Gewerbe wohl nicht für dich gewinnen können, da die Außenwirkung eher schwach und unprofessionell ist. Es hat eher einen “Hobby”- oder “Kleinprojekt”- Charakter!
  • Für ein Startup und mehrere Personen-Projekte ist es gänzlich ungeeignet, denn dafür gibt es deutlich bessere Rechtsformen.

Geeignet für

  • Influencer, Blogger
  • Programmierer, Designer
  • Freelancer
  • Shop-Betreiber

Die GbR – Was ist eine GbR?

GbR bedeutet Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Die GbR ist im Prinzip ein Gewerbe für mindestens zwei Gewerbetreibende, die gemeinsam ein Unternehmen führen wollen, welche meistens von Ärzten, Anwälten oder Journalisten gewählt wird. Generell sind die einzelnen Gesellschafter gleichberechtigt, was in einem eigens aufgesetzten Gesellschaftsvertrag festgehalten werden sollte. Es ist nicht zwingend notwendig, aber durchaus zu empfehlen!

Vor allem sollten Fragestellungen zu den Themen Geschäftsführung, Gewinnverwendung, Privatentnahmen, Gewinn-und Verlustverteilung, Informationspflichten usw. festgehalten werden. Im Internet gibt es unzählige Standardvorlagen und Beispiele dazu.

Die Anmeldung ist genauso unkompliziert und kostengünstig wie beim Kleingewerbe, da weder Notarkosten noch Gebühren für das Handelsregister anfallen.
Eine eigene Brand oder Marke kann man mit der GbR nicht ohne weiteres anmelden, da man zumindest hierbei wissen sollte, dass die Bezeichnung GbR sowie die Namen der Gesellschafter immer in der Firmenbezeichnung enthalten sein müssen.
Bspw.: Max und Müller (Brandname) GbR.

Vorteile

  • Die GbR ist genauso schnell gegründet wie ein einzelnes Gewerbe, nur dass die weiteren Personen / Teilnehmer mit zum Gewerbeamt mitnehmen musst.
  • Die Gründungskosten belaufen sich ebenfall auf sehr geringe 30€. Auch hier ist eine Einlage oder ein Stammkapital nicht notwendig.
  • Buchführung, Bilanzierung und Bürokratie verhalten sich genauso wie bei einem normalen Gewerbe.
  • Für ein gemeinsames Projekt mit einem Kollegen, bei dem ein Umsatzziel bis zu 50k angestrebt wird, ist eine GbR gut geeignet, da man hier schnell und mit wenig Kapital starten kann.

Nachteile

  • Auch bei der GbR haften die einzelnen Gesellschafter persönlich und gesamtschuldnerisch.
  • Teilweise hat die GbR steuerliche Nachteile gegenüber den klassischen Kapitalgesellschaften, wobei du hier den Steuerberater deines Vertrauen ausfragen solltest.
  • Eine einfache Auflösung ist möglich. Sobald ein Gesellschafter keine Lust mehr hat, muss die GbR aufgelöst werden.

Geeignet für

  • Steuerberater, Ärzte, Rechtsanwälte
  • Influencer, Blogger
  • Programmierer, Designer
  • Fotografen, Eventmanager
  • Freelancer
  • Freiberufler
  • Berater

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GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Was ist eine GmbH? Für die Gründung einer GmbH reicht schon eine Person aus. Die Gründung muss vertraglich festgehalten und notariell beglaubigt werden.
Dafür gibt es online genügend Musterprotokolle, die aus Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste zusammengesetzt sind.
Die Bezeichnung der GmbH ist der Name, unter dem sie am Ende auftritt. Den Namen, der nicht wie bei einer GbR limitiert ist, kann man hierbei frei auswählen.
Das Mindestkapital einer GmbH liegt bei 25.000 Euro. Dieser Betrag kann nicht nur durch Geld, sondern auch durch Sacheinlagen wie Büroutensilien oder Maschinen zusammenkommen.
Bei der Anmeldung im Handelsregister müssen diese Beiträge bereits geleistet sein. Die Gesellschafter haften bei einer GmbH nur beschränkt, nämlich in der Höhe der Einlage. Jederzeit kann man weitere Gesellschafter beteiligen oder Anteile an Investoren herausgeben.

Es gibt auch noch die GmbH & Co. KG, doch dazu solltest du dich definitiv mit deinem Steuerberater unterhalten, da die GmbH und co KG noch andere Vor-und Nachteile mit sich bringt.
Auch die gGmbH werde ich hier nicht thematisieren, da eine Gemeinnützige GmbH zwar Charmant ist und in Zukunft wahrscheinlich an popularität gewinnen wird, aber für diese Beitrag eher deplatzier wäre.

UG – die Mini GmbH

Die UG unterscheidet sich nur marginal von einer GmbH. Wegen der niedrigen Einlage bzw. des Stammkapitals von mindestens 1€ , wird die UG auch gerne Mini-GmbH genannt.
Das ist auch der entscheidende Unterschied, denn die UG muss kein Mindestkapital von 25.000 Euro aufbringen, sondern die Gesellschafter können sie mit nur einem Euro Stammkapital ausstatten. Sacheinlagen sind bei der UG, anders als bei der GmbH, ausgeschlossen. Besonders gut geeignet für kapitalschwache Gründer, Startups oder Solopreneure.

Vorteile

  • Eine GmbH ist perfekt geeignet für Fundraising und Beteiligungen durch VC’s, Investoren und Business Angels. Weitere Shares können relativ einfach verteilt werden, wodurch die GmbH ein optimales und gängiges Konstrukt für Investoren jeglicher Art ist.
  • Auch incentivierte Beteiligungen der Mitarbeiter am Unternehmen sind mit einer GmbH sehr gut möglich.
  • Wie der Name schon suggeriert, haften die Gesellschafter nur beschränkt, nämlich in Höhe der Einlage.
  • Durch flexibles Vertragswerk können Vesting-Klauseln und maßgeschneiderte Regelungen festgelegt werden.
  • Steuerliche und rechtliche Vorteile bei der Einstellung von Mitarbeitern.
  • Die GmbH kann auch als Investment oder Finanzvehikel fungieren und damit sehr hohe steuerliche Vorteile bieten.
  • Eine GmbH suggeriert Professionalität, Seriosität und Know-How. Dadurch, dass niemand zum Spaß eine GmbH gründet, sondern meist mit ernsten Absichten, einem Businessplan und Kapital, ist die GmbH bei allen Kunden angesehen.
  • Wer auf einen Exit / Verkauf hinarbeitet, der kommt an einer GmbH nicht drum herum.
  • Sehr viele anlaufende Kostenstellen kannst du steuerlich absetzen.
  • Vesting ist sehr gut möglich und die einzelnen Klauseln flexibel gestaltbar.

Nachteile

  • Vom bürokratischen Aufwand her, nimmt die GmbH sehr viel Zeit in Anspruch. Doppelte Buchführung, Bilanzierung und Veröffentlichungspflichten sind einzuhalten. Dies bedeutet viel Verpflichtung, Geld und Know-How.
  • Auch ein Geschäftsführer hat hierbei viel mehr Pflichten als bei einer GbR.
  • Die GmbH ist ein komplexes Konstrukt und die Gründung sowie die Formalitäten sind definitiv aufwendiger.
  • Komplett haftungsfrei ist man mit einer GmbH nicht, da man immer in Höhe vom Stammkapital haftet.
  • Diese Rechtsform ist viel kostenintensiver. Sowohl hohe Initial- und Gründungskosten, als auch hohe Instandhaltungskosten. Initial musst du das Stammkapital von 25k aufbringen, wobei zusätzlich Notar und Eintragungskosten von bis zu 1500€ zusammenkommen. Jahresabschluss und steuerliche Angelegenheiten kosten im Idealfall auch nochmal 1500€ im Jahr, wobei es egal ist, ob du Umsätze generierst oder nicht.
  • Veröffentlichungspflichten im Bundesanzeiger machen deine GmbH zu einem gewissen Maße transparent, da jeder deine Zahlen und den Stand einsehen kann. Zwar sind das keine aktuellen Werte, weil diese in der Vergangenheit liegen, doch kann man direkt sehen, ob du die GmbH für den Status (meist Berater) gegründet hast, wie viele Verbindlichkeiten du hast oder ob du tatsächlich Gewinne erzielst.
  • Diese Rechtsform macht erst wirklich ab Umsätzen von 250k im Jahr Sinn.

Die GmbH / UG ist nicht für jeden geeignet. Eine Kapitalgesellschaft, wie der Name schon sagt, basiert auf Kapital. Kleinere Firmen basieren aber überwiegend auf Arbeit und / oder Wissen. Jeder, der selbstständig ist und bei dem die eigene Arbeitskraft und Leistung im Vordergrund steht, sollte keine GmbH gründen – Steuerlich und rechtlich würde dies kein Sinn machen. Gerne gründen Berater/Consultants eigene GmbH’s, um so ein gewisses Image zu suggerieren, wobei das aber eher weniger Sinn macht!

Geeignet für

  • Gründer / Startups
  • Business Angels
  • Investoren
  • für jeden der sich an Startups beteiligen will
  • Vermögende (Aufgrund von Haftung etc)

UG oder GmbH – Welche Rechtsform ist besser?

Welche der beiden Rechtsformen für dich besser ist, musst du selbst abwägen oder mit deinem Steuerberater besprechen. Die Vorteile der UG würde ich nicht außer Acht lassen.
Die Gründung mit einer Einlage von wenigen Euro und dem Fakt, dass sie wenig Kapital bindet, ist sehr charmant. Ich würde eine UG für kleine Projekte oder noch nicht validierte Business-Modelle verwenden. Hier ist das Risiko noch nicht so groß! Auch für Pre-Seed Startups macht es durchaus Sinn, da Ihr direkt den richtigen rechtlichen Rahmen für Investoren schafft. Auch als private Investmentholding ist die UG eine sehr gute Lösung. Wenn du allerdings genau weißt, wie das Business aussehen wird, dann macht direkt eine GmbH mehr Sinn. Man spart Kosten, Zeit und Nerven dadurch, dass man die UG nicht in eine GmbH umwandeln muss.

Wie gründe ich ein GmbH? – Ablauf einer GmbH Gründung

Also wie gründet man eine GmbH? Da ich sehr jung bin, habe ich auch noch nicht so viel erlebt erlebt. Von Gewerbe über GbR, bis hin zur Gründung einer GmbH habe ich alles mal mitgemacht. Im Falle von GmbH und

UG sogar vielleicht ein paar mal mehr als mir lieb gewesen wäre. Von der klassischen Gründung, Beteiligung mit oder ohne Vesting und zur Liquidierung durfte ich überall mal reinschnuppern. Derzeitig bin ich Gesellschafter und Co-Founder unserer Firma Spire, die wiederum als Gesellschafter in weiteren Unternehmen beteiligt ist. Der ganze Gründungsprozess läuft immer auf die gleiche Art und Weise ab. Sobald dein Team und eine grobe Idee steht, ihr quasi einen Plan habt, kann auch schon gegründet werden – Zeit für den Firmennamen und die Recherche, ob dieser vergeben ist.

Eine schnelle Suche im Bundesanzeiger oder online filtert die ersten Ideen heraus. Zusätzlich solltest du bei der IHK anfragen und den finalen Namen gegenprüfen lassen.
Danach kannst du dir einen Mustervertrag aus dem Internet besorgen und dir einen Überblick über die erforderlichen Punkte verschaffen.
Punkte wie:

  • Wer wird Geschäftsführer?
  • Wer darf Leute einstellen?
  • Wer kann die Firma verkaufen?
  • Wer bekommt wie viele Shares?
  • Macht es Sinn Vesting’s festzulegen? – aber auch, was im Streitfall passiert…

Wenn ihr euch nicht schon vorher Gedanken gemacht habt, wer wie viele Anteile bekommt und wer wie viel einlegt, dann ist es jetzt an der Zeit.
Stellt ein Cap Table auf (“Capitalization Table” – schriftliche Aufstellung aller Beteiligten. Kurz: Wem, was in welcher Höhe gehört.)
Auf das bereits erwähnte Thema “Vesting” werde ich weiter unten nochmal eingehen.
Alle nötigen Unterlagen und Fragen sind soweit geklärt, dass man jetzt einen Termin mit dem Notar aufsetzen kann.
Vorher solltest du ihm alle Dokumente zuschicken, wonach er sich um den rest kümmern kann.
Am Tag der Gründung liest euch der Notar alle Dokumente nochmal vor und bittet euch zu unterschreiben.

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Danach kann er die Gesellschaft anmelden. Die Gründung beim Notar selbst kann hierbei zwischen 750-1300€ kosten.
Anschließend müsst ihr mit allen Unterlagen zur Bank gehen, ein Konto eröffnen lassen und euer Stammkapital einlegen.
Ihr bekommt eine Bescheinigung darüber, dass das Geld wirklich eingezahlt wurde.
Diese müsst ihr beim Notar abgeben. Nach guten 2-3 Monaten seid ihr vollkommen handlungsfähig. Ihr werdet Post vom Amtsgericht und vom Finanzamt bekommen.
Ab dem Moment seid ihr im Handelsregister eingetragen. Zusätzlich müsst ihr euch noch um die Steuernummer, Umsatzsteuernummer etc. beim Finanzamt kümmern.

Noch ein Tipp am Rande, den ihr hoffentlich auch noch einige Male vom Notar oder Steuerberater bekommen werdet: Ihr werdet vorab viel Post bekommen. Briefe, die sich als Handelsregister ausgeben und euch für eine Eintragung Geld abluchsen wollen.

Fallt nicht, wie so viele andere, darauf rein!

Vesting. Was ist das? Wann macht es Sinn?

Versting wird vorallem interessant und wichtig für Unternehmer, die Investoren suchen und Venture Capital einsammeln wollen. Was bedeutet in diesem Kontext also Vesting?
Kurz: Vesting bedeutet, dass man das Recht auf die Anteile an bestimmte Bedingungen wie Zeit oder Leistungen knüpft.
Es ist quasi der temporäre Entzug eurer Shares.

Folgendes Szenario:

Ihr seid zwei Co -Founder. Ihr raised 500k in einer ersten Seed-Round und gebt dafür 20% eures Unternehmens ab. Damit ist euer Unternehmen mit 2.5 Mio bewertet. Ihr setzt gemeinsam mit dem Investor ein Term-Sheet auf und beschließt ein 4-Jahres Accelerated-Vesting mit 1 jährigem Cliff auf. Fürs erste sehr viele Begriffe, aber keine Sorge, ich werde es noch genauer beleuchten. 4 Jahre ausgeletes Vesting bedeutet, dass du den Anspruch auf deine kompletten Anteile nach 4 Jahren erhälst. Aufgrund des festgeschriebenen Cliffs beginnt das Vesting erst nach einem Jahr. Wenn du nach einem halben Jahr gekündigt werden würdest, hättest du Anspruch auf genau 0% deiner Anteile. In diesem Falle würde ein Investor das ganze auch als Bad-Leaver bezeichnen. Wenn du allerdings nach 3 Jahren von alleine gehen würdest, hättest du Anspruch auf die Hälfte deiner Anteile (Good-Leaver).

Wieso nicht 3/4? – Wegen dem Cliff!
Wichtig ist auch, dass ihr euch selbst Gedanken macht, was bei einem Good- oder Bad-Leaver -Event passiert. Hierbei kann man auch individuelle Regelungen setzen! Macht dies abhängig von der Geldmenge. Je mehr Geld, desto länger euer Vesting und desto lockerer die Good-oder Bad Leaver-Events.

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Aber was bedeutet Accelerated – Vesting in dem Kontext?

Ein Accelerated Vesting bedeutet, dass im Falle eines Verkaufes der Firma, ihr eure Anteile sofort in voller Höhe bekommt und nicht mit verkauft werdet. Das würde ich auch jedem Gründer empfehlen!

Wieso überhaupt Vesting?

Durch unser Equity-Based Development hatten wir zeitweise über 8 Unternehmensbeteiligungen mit teilweise zeitlichen Vestings und teilweise leistungsgebundenen Verstings. Sprich, wenn bestimmte Sprint – oder Produkt-Meilensteine erfüllt wurden, hatten wir Anspruch auf den festgesetzten Anteil des Vestings. Wir haben Vestings immer zugestimmt, da es ein gegenseitiges Vertrauen schafft hat und geleistete Arbeit definitiv incentiviert wird.
Der Investor und die Gründer wussten, dass sie keine leren Anteile verteilt hatten und bekamen definitiv eine Gegenleistung. Wir hatten zusätzlich auch einen Ansporn dranzubleiben! Das ist meist auch der Hauptgrund und die Regel, wieso Investoren auf Vesting-Modelle bestehen. VC’s oder Investoren binden gerne alle Beteiligten an das Projekt und sichern sich gegen Betrug oder vorzeitiges Ausscheiden der Partner ab. Es gibt glaub ich nichts schlimmeres, als wenn ein Co-Founder nach der Gründung abhaut und nichts mehr macht, aber noch 50% am Unternehmen hält.

 

Du willst mehr Tipps?

In meiner StartUP Basics Rubrik zeige ich dir ALLES – von der Gründung bis zum Exit!

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